Merger, Akuisisi dan Konsolidasi

MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI

Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP) secara lengkap dapat diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham yang terkait dengan Perseroan Terbatas.

• MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.
• MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.
• MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP 43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan Hukum BUMN.
• MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.
• Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU 28/2004 tentang yayasan.

1. MERGER

Merger berasal dari Bahsa Inggris yaitu Merge yang berarti penggabungan. Merger adalah proses difusi atau penggabungan beberapa perusahaan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri tanpa adanya likuidasi dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.

Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:

• Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.

• Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.

• Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.

Contoh:

1. PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval, ketiganya merupakan perusahaan farmasi. Yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma.
2. Bank Niaga dan Bank Lippo tahun 2008 menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk.
3. PT XL Axiata Tbk (XL) dengan PT Axis Telekom Indonesia (AXIS)
4. Bank Danamon dari gabungan (Bank Tiara, PT Bank Duta Tbk, PT Bank Rama Tbk, PT Bank Tamara Tbk, PT Bank Nusa Nasional Tbk, PT Bank Pos Nusantara, PT Jayabank International dan PT Bank Risjad Salim Internasional)

Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

Ciri-ciri MERGER perusahaan:

• Ada perusahaan yang menggabungkan diri dan ada perusahaan yang menerima penggabungan.
• Perusahaan yang menerima penggabungan tetap eksis, sedangkan perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.
• Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui RUPS.
• Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
• Merger ada yang diikuti dengan perubahan AD (Anggaran Dasar) dan ada yang tidak diikuti perubahan AD.
• Merger yang diikuti perubahan AD ada yang perlu persetujuan Menhukham, dan ada pula yang cukup diberitahukan kepada Menhukham.
• Merger yang diikuti perubahan AD dan butuh persetujuan Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan oleh Menhukham. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
• Merger yang diikuti perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta merger dan akta perubahan AD dalam daftar perusahaan. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
• Merger yang tidak diikuti perubahan AD, dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta merger di hadapan notaris. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa likuidasi. Salinan akta merger disampaikan kepada menhukham untuk dicatat dalam daftar perusahaan.
• Aktiva dan Pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hokum ke dalam perusahaan hasil merger berdasarkan titel umum.

Tata Cara MERGER:

1. Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger. Usulan rencana merger wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana merger dijadikan bahan menyusun rancangan merger yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan penggabungan.
3. Ringkasan atas rancangan merger wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta merger selanjutnya digunakan mengurus izin atau pemberitahuan ke Menkumham.
5. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan AD oleh Menkumham. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang tidak perlu persetujuan Menkumham, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta merger dan Akta perubahan Anggaran Dasar dalam daftar perusahaan.
6. Apabila merger PT tanpa disertai perubahan AD, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatangan akta merger di hadapan notaris. PT yang menggabungkan diri bubar demi hokum tanpa melalui proses likuidasi. Salinan akta merger selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham untuk dimasukkan dalam daftar perusahaan.

2. KONSOLIDASI

Merupakan perbuatan hukum oleh beberapa perusahaan yang meleburkan diri dan mendirikan suatu perusahaan baru, tanpa likuidasi.

Contoh:

1. PT Bank Mandiri Tbk berasal dari Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Exim, dan Bank Bapindo.
2. Konsolidasi Perusahaan Smartfren dari gabungan PT Mobile-8 Telecom Tbk (Mobile-8) dan PT Smart Telecom (Smart)

Ciri-ciri KONSOLIDASI perusahaan (peleburan):

• Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru.
• Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi.
• Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hokum yang baru dari menhukham.
• Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing-masing perseroan.
• Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
• Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hokum perseroan hasil peleburan.
• Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hokum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hokum tanpa proses likuidasi.
• Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hokum akan beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.

Tata Cara KONSOLIDASI:

1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.
3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan.
5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS.
6. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham.
7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.

3. AKUISISI

Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bhs. Latin, acquisitio, dari kata kerja acquirere. Merupakan pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Berbeda dengan merger dan konsolidasi, akuisisi tidak ada badan hukum yang eksistensinya hilang. Badan hukum yang diambil alih dengan badan hukum yang mengambil alih keduanya masih berdiri sebagai badan hukum yang terpisah, yang berubah hanya pihak yang menjadi pengendali dari perusahaan tersebut.

Contoh:

2005. pengambilalihan saham mayoritas dari PT HM Sampoerna oleh Philip Morris Ltd tahun 2005.
2006. Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola,
2007. Akuisisi BenQ terhadap Siemens
2008. Akuisis PT. Semen Gresik dan Thang Long Cement
2009. PT Indofood Sukses Makmur Tbk (INDF) mengakuisisi PT PP London Sumatera Tbk (LSIP)
2010. PT BAT Indonesia Tbk dengan PT Benthoel International Investama Tbk sejak tahun 2009
2011. PT Bank Rakyat Indonesia Tbk (BBRI) yang mengakuisisi PT Bank Agro

Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

Ciri-ciri AKUISISI perusahaan (Pengambilalihan) :

• Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan pengakuisisian da nada perusahaan yang diambilalih (perusahaan yang diakuisisi perusahaan target).
• Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan target.
• Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target berbentuk PT sebab kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham.
• Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan (UD dan PD), persekutuan (CV dan firma), badan hokum (PT dan Koperasi).
• Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum melakukan akuisisi harus lebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi.
• Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham moyoritas atau pemegang saham pengendali.
• Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi sama-sama tetap hidup. Namun, ada pula akuisisi yang diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang diakuisisi digabungkan dan kemudian bubar demi hokum tanpa likuidasi.
• Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia, sedangkan akuisisi terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat persetujuan Bapepam-LK.

Tata Cara AKUISISI:

1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, koperasi yayasan, CV, Firma, atau Perorangan.
2. Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang akan diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.
3. Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan Pembina yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi harus disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma.
5. Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham .
6. Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.